科龙披露增发方案 海信”改制暗线”显露出来

||2009-02-07

“若海信科龙增发方案最终完成，周厚健个人将间接持有海信科龙近2500万股，市值在1.2亿元人民币。”6月10日，一位接近海信集团的人士对《华夏时报》记者说。

随着拟议中的海信科龙电器股份有限公司（000921.SZ，以下简称“海信科龙”）增发方案的披露，海信集团一条已经实施多年但对外界而言秘而不宣的“改制暗线”逐渐显露出来。

5月21日—6月12日，本报记者对此做了深入调查。

周厚健“变现”逾亿

“周厚健个人占有青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称“海信电子”）将近5%的股份，是海信电子最大的自然人股东。”上述人士对记者说，周厚健间接持有海信科龙近2500万股，按照海信科龙的股票价格计算，市值在1.2亿元人民币以上。

记者通过青岛市工商局的查询系统获悉，青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）是海信电子的全资子公司。

根据海信科龙5月29日的公告，海信科龙将向海信空调发行不超过28022万股的A股，发行价格为5.71元／股。本次拟购买的标的资产价格不超过16亿元人民币。

“交易如果最终得以达成，意味着海信空调对海信科龙的控股比例从24%增至44.46%。”上述人士对《华夏时报》记者说，这意味着海信电子将间接持有海信科龙44.46%的股份。

青岛市工商局公开的工商登记资料显示，包括周厚健在内的自然人股东占有海信电子44.42%的股份，其中海信集团11名高管占有44.42%股份中的近40%，其余的4%多一点为海信集团工会代表500多名自然人占有。

如是，在海信科龙本次得以增发之后，海信空调将占有海信科龙总计超过5亿股股票，其中的2.2亿股左右为海信电子的自然人股东间接持有。

政府激励，海信电子做“壳”

其实，海信电子始终是海信集团改制的一个“壳”。

“海信电子的设立，源于青岛市相关部门为了落实海信集团高管股权激励机制。”青岛市政府一位不愿具名的人士5月22日对《华夏时报》记者表示，自始至终海信电子的股权变更都有青岛市政府相关部门的批复文件。

青岛市经济体制改革委员会2001年下发的《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司获准设立的通知》做了如下表述：“同意以海信集团为主发起人联合公司经营层人员周厚健、于淑珉、刘国栋等7人，以发起方式设立青岛海信电子产业控股股份有限公司。”

按照这个通知，除了海信集团持有该公司85.75%的股权外，自然人持有14.25%的股权，共计1762万股。

通知同时明确了自然人持股的比例：其中周厚健持有486万股，占总股本的3.924%，于淑珉持有252万股，占总股本的2.06%。其余5人持有2.06%到0.935%的股份不等。周厚健现金出资67万元，奖励股419.6万股。

随后的几年时间里，通过国有股权放弃配股权、海信集团高管个人兑现风险年薪，兑现期股、期权等方式，海信电子国有股份所占比例逐步减小，海信集团高管个人所占股权随之增加。

公开的工商登记资料显示，通过6年的增资扩股，到2006年11月，海信电子股本总额调整为16932万元，股份总额增加了4531万元。这期间，海信集团持有的股权由设立之初的85.75%降到了55.59%，自然人持有的股权比例则由14.25%变为44.42%。

海信集团放弃配股权使海信电子在成立后的第二年完成了第一次股权变更。资料显示，2002年11月，包括周厚健在内的11名自然人股东按照每股1.08元的价格认购了317万股，海信集团工会认购了630万股。而海信集团则在青岛市国资办的主导下放弃了配股权。这次调整使自然人持股比例增加到了21.31%。

公开的工商登记资料显示，海信集团放弃配股权得到了当时青岛市国资办的同意，但并未讲明同意海信集团放弃配股权的原因。

2006年，海信电子又做了3次股权调整。

其中得到青岛市国资委批复是当年的1月19日。此次，自然人股东持有的股权增加到了26.28%。这次变更后，周厚健持有的海信电子的股权达到4.35%。

同年的8月和11月，海信电子又做了两次股权调整，自然人持有的股权比例增加到了现在的44.42%，但记者没有查阅到变更的“依据”。

记者查阅资料得知，1993年12月14日，国家工商行政治理局商标局核准国营青岛电视机厂申请注册在第九类“电视机、广播电视设备、电子计算机、电子收款机”的“海信”以及“HiSense”文字商标，商标注册证号分别为第669450号、第669501号。

1995年3月29日，上述两商标注册人经核准名义变更为“青岛海信电器公司”；1999年6月7日，上述两个商标注册人经核准名义变更为“海信集团公司”。

2002年3月11日，上述两商标经核准转让给青岛海信电子产业控股股份有限公司；2004年2月3日，上述两商标被核准延续至2013年12月13日。

海信空调改制路线

海信科龙电器股份有限公司5月29日发布的《向特定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易预案》对海信空调的改制路线图清晰地做了表述。

1995 年9 月8 日，海信集团与香港中渝实业签署了关于组建青岛海信空调有限公司的《合资经营青岛海信空调有限公司合同》，注册资本为1800 万美元， 其中海信集团出资1260 万美元，占公司注册资本的70%；香港中渝实业出资540 万美元，占公司注册资本的30%，经营期限为12 年。

2000 年11 月，海信集团与海信电子控股签署了《股份转让协议》，海信集团将所持有的海信空调全部股份无条件转让给海信电子控股，并办理了工商变更登记。

2005 年9 月8 日，经青岛市国资委批准，海信空调注册资本金增至6.7479 亿元人民币，其中：海信电子控股出资占注册资本的93.33%；香港中渝实业出资占注册资本的6.67%。

2007 年9 月15 日，香港中渝实业与海信国际签订了协议，将其持有海信空调6.67%的股份全部转让给海信国际。而海信国际是海信电子全资控股子公司。

“除了老婆孩子，统统都要改”

海信集团的改制很大程度上源于“海信最大劣势就在于国有独资性质”。

此前媒体报道说，海信开始以一种焦急的声音为产权改革造势，周厚健作为全国人大代表第一次进京参加全国人代会，提的就是产权问题； TCL总裁李东生来访，双方交流的话题还是围绕着产权。

周厚健坦言，海信最大劣势就在于国有独资性质，这使企业在发展的过程中做起来非常难，离开了产权明晰来谈企业长期稳定发展，谈把企业推向市场，往往是事倍功半。

“产权问题是影响海信发展的核心问题，海信绝不能成为产权缰死的企业，不能被产权问题带来的落后体制所蚕食。”周厚健说，自己在1992年还产生过“通过科学的管理解决国企弊病”的念头，可到后来他意识到，有些弊病之所以能被“解决”，只是因为企业还不够大。产权像张网，越挣越紧，当海信还是一家工厂的时候，通过降低成本，通过人力管理，通过内部机制改革，怎么着都能拧出一些水来，当海信已经是一家现代大企业集团的时候，这些都不灵了。

海信集团董事长周厚健一直对三星CEO李健熙的那句“除了老婆孩子，统统都要改”的名言津津乐道。他在集团大会上公开讲出来，鼓励海信员工要勇于面对变革。

青岛海信地产股份有限公司（以下简称“海信地产”）被认为是海信集团改制历程中的标本。

1995年成立的海信地产1000万股的总额中，国有法人股降至40％，职工股占60％，其中，总经理个人股份达13％，经营层其他人员一般股份占2.5％－3.5％左右。

海信地产改制较早，集团基本是参股，而且地产是资金密集型产业，竞争越来越强调资金规模实力。“离开了集团的支持，地产就比较难，所以我们仍然会在资金信用上支持它。” 周厚健说。

海信负责产权改革的有关人士介绍，在海信集团还是100％国有的状况下，这种产权改革的设计方案一定程度上解决了经营管理层的激励问题，并且能够有效避免经营者短期行为的出现。

现在，海信地产已经成为青岛当地规模最大的房地产公司。

当然，目前子公司层面的改制的完成，并不意味着海信产权改革的彻底完成。一个不容回避的现实是，海信集团依然是一个100％的国有企业。它的前行路径上，依然时刻隐藏着由于这一体制造成的经营者短期行为的“陷阱”。

如何解决？海信的策略仍然是自下而上。海信集团对外公开的说法是：“海信集团成立了海信电子控股公司，在电子控股公司里，集团经营层和骨干持有一定的股份。”

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