与微软失之交臂股东欲诉雅虎寻求补偿(图)

客户世界 | 2015年7月12日 | 文库 | 评论已关闭 | 964

||2009-02-07

尽管5月3日微软公司首席执行官巴尔默的一纸书信暂时中止了微软对雅虎公司的竞购谈判，但坏消息对雅虎公司却接踵而来。一方面，雅虎股价急剧下挫，那些押注并购的短线投机客被套；另一方面，股东可能会把怒火直接发泄到董事会身上。雅虎公司最大的股东资本研究管理公司(Capital Research & Management)和美盛基金公司(Legg & Mason)的投资组合经理已经公开表示他们对雅虎拒绝收购之举的失望。事实上，已经有几名股东就拒绝微软收购提议起诉雅虎寻求补偿。

机构股东很失望

巴尔默在5月3日给杨致远的信中称，微软已经表示愿意把对雅虎的收购报价提高至每股33美元，但是距雅虎要求的收购报价至少还低4美元。巴尔默说：“雅虎未能和微软达成协议，你和你的股东们将在谈判上损失巨额财富。”

与微软失之交臂股东欲诉雅虎寻求补偿(图)

由于此前有消息称微软公司将对雅虎的收购价提高了33美元一股以达成交易，因此有不少短线投机客买入雅虎股票。上周五(5月2日)，雅虎股价在盘中一度达到近期最高点29.73美元，接近微软公司最初每股31美元的收购报价，当天雅虎股价最终收于28.67美元。

微软最初提出以每股31美元的价格收购雅虎之前，雅虎1月31日的股价为19.18美元。在微软公司撤回收购建议后，本周一(5月5日)一开盘，雅虎股价就下跌了5美元，这不仅令短线投机者大失所望，一些原本赞成并购的机构股东也非常震怒。《华尔街日报》称，杨致远向巴尔默提出的每股37美元的要价是以公司对其自身的估价得出的——特别是考虑到有谷歌广告交易这样的其他选择，但是这一价格并不是公司大股东要求的。

数据显示，约609家机构股东和共同基金总共持有雅虎公司73%左右的股份，因此他们的声音对雅虎公司至关重要。其中美国资本研究管理公司拥有雅虎约16%的股份，是雅虎公司最大的股东。该公司旗下的资本研究环球投资基金(Capital Research Global Investors Fund)拥有雅虎6.36%的股份，是最大的单只共同基金股东。该基金的投资组合经理戈登·克劳福德说：“我对杨致远极其失望。我觉得他表现太差劲了。而我对那些独立董事更是失望，他们没有对独立股东的需求负责。”他说：“我跟不少股东接触过，他们大多对34美元左右的交易价格十分满意。”

另一家主要机构股东的一名经理称，他所在的公司对微软的价格感到满意，并曾在上周向雅虎表示愿意接受每股33-34美元的价格。

小股东双管齐下

一些激进的股东呼吁改组雅虎公司现任的董事会，一些股东则主张诉诸法律寻求补偿，他们也可能采取行动向雅虎管理层施压，要求其重新与微软接触以求达成交易。

Ironfire资本公司总裁埃里克·杰森说：“我们简直不敢相信雅虎公司董事会居然会拒绝微软公司的收购提议，他们完全错误地估计了形势。”他说，他将在7月3日的年度股东大会上提议改选董事会，并着手在网络上发动雅虎股东签名运动，以阻止现任董事会成员获得连任。

尽管杰森本人仅持有96股雅虎公司股票，在该公司14亿股的总流通股里的比例微乎其微，但他的能力也不容小视。他发动的“改变雅虎董事会”网络签名运动成效不菲，目前支持他的雅虎股东控制的股票已超过300万股，占流通股的0.21%。

2007年的雅虎股东大会上，正是杰森领导的小股东集团“造反”，雅虎前CEO特里·塞梅尔(Terry Semel)被迫辞职，杨致远重出江湖。有消息称，杰森有望在5月15日提交一个新董事会成员名单，替换杨致远。分析师担心，今年7月3日雅虎公司将举行年度股东大会，杰森可能再次重演“逼宫记”。

另一方面，一些股东开始诉诸法律以寻求补偿。两家底特律养老金日前在特拉华州一法庭提起诉讼，声称雅虎公司管理层未能诚恳对待微软的收购提议，辜负了股东的希望。

Bernstein Litowitz Berger & Grossmann投资公司主管合伙人马克·勒伯维奇5月5日说：“目前的情况表明，雅虎董事会未能控制住杨致远，而正是他导致雅虎公司的股东损失了数十亿美元的价值。”他透露，BLBG投资公司正打算对雅虎公司董事会提起集体诉讼。

美国众达律师事务所(JonesDay)北京办事处合伙人高弘律师在接受记者电话采访时表示：微软与雅虎的并购交易“破局”引发后者小股东采取法律诉讼，类似的案例在美国屡见不鲜。今年2月中旬，美国电玩开发商电子艺术公司(Electronic Art)拟出20亿美元现金收购一家竞争对手Take-two公司，但遭到后者的拒绝。因此，Take-two公司的一名股东就以“董事会失职”将该公司9名董事告上法庭。不过，高弘指出，法院不会对交易价格进行评判，但它要确认公司管理层在达成交易的谈判中决策过程合理、是否顾及了各方面的利益。

高弘说，2000年，美国在线(AOL)以1640亿美元收购时代华纳公司，但时代华纳股东认为公司价值被低估了1/3，他们对公司提出了集体诉讼。最终时代华纳于2005年与股东达成和解，总共支付了约30亿美元的补偿金。2003年，甲骨文公司(Oracle)收购仁科(PeopleSoft)的过程中，仁科董事会曾两次拒绝甲骨文的收购建议。尽管甲骨文最终第三次提高收购价格将仁科收归旗下，但仁科还是被股东告上了法庭，并付出不菲的和解金了结官司。

高弘说，今年3月摩根大通在监管当局的支持下收购贝尔斯登，但也有股东以收购价格太低为由对贝尔斯登提起了集体诉讼，官司至今未了。他说自己在美国曾经手这样的案例，交易即将达成，考虑到潜在的诉讼风险，律师最终建议双方取消了交易。

雅虎何去何从？

杨致远5月5说，就他自己和雅虎共同创始人大卫·费罗(David Filo)而言，雅虎出售给微软的意愿是毋庸置疑的，是微软主动撤销了收购提议。杨致远说：“作为公司和我本人，我们一贯对与微软的交易持开放态度，我希望过去几天已经清楚地表明，我们已经表示出愿意与微软进行交易，但双方无法在价格上达成一致。”

分析人士预计，雅虎公司下一个选择可能是自行收购美国在线公司(AOL)，相关谈判仍在进行当中。雅虎也会采取进一步措施以与谷歌就搜索广告达成交易，这种合作会极大地增加雅虎的现金流。

不过，也有分析人士指出，微软与雅虎之间并未“破局”，微软撤回收购提议或许是一种“以退为进”的策略，与去年甲骨文公司竞购BEA系统有限公司(BEA Systems)时的策略非常相似，激发被收购方内部股东采取行动。在BEA拒绝了甲骨文的收购提议后，甲骨文撤回了收购提议。但是BEA系统公司的股东对管理层施加了影响。

2008年1月17日，甲骨文公司以85亿美元的价格终于将BEA公司收纳旗下。甲骨文公司能如愿以偿地“吞下”BEA系统公司，一个重要的原因是BEA大股东、美国亿万富翁投资家卡尔·伊坎的鼎力支持。此公管理的伊坎投资管理公司及附属公司当时总共持有BEA系统公司近13%的普通股，而卡尔·伊坎公开表态支持甲骨文收购BEA系统公司。最后，BEA董事会被迫屈服，将公司卖给了甲骨文。