时机尚未成熟美的电器放弃增持小天鹅

客户世界 | 2015年7月12日 | 文库 | 评论已关闭 | 1028

||2009-02-07

今日，美的电器(000527)、小天鹅(000418 200418)同时发布公告称，由于方案的技术实施条件尚未成熟，美的电器暂时放弃以部分要约方式增持小天鹅。

距要约收购红线半步之遥

今年2月26日，美的电器以16.8亿元受让国联集团持有24.01%小天鹅A股股票，加上此前美的电器已通过其境外全资子公司Titoni Investments Development Ltd.在二级市场购入的小天鹅B股股票，美的电器成为小天鹅的控股股东。

按目前送转后的股本折算，美的电器每股收购成本约为12.77元。

而三季报数据显示，美的电器增持了部分小天鹅B股。截至2008年9月30日，美的电器直接持有小天鹅A股131,510,011股，占小天鹅总股本的24.01%；公司通过境外全资控股子公司Titoni Investments Development Ltd.持有小天鹅B股30,851,714股，占小天鹅总股本的5.63%，美的电器直接及间接合计持有小天鹅股份占小天鹅总股本的29.64%。

也就是说，美的电器距离30%——这一要约收购的“红线”仅有半步之遥。如果美的电器想进一步实施增持，要约收购是难以绕过的关卡。

而事实上，美的电器增持的理由十分充分：其一是小天鹅的超跌。在美的电器收购之后，小天鹅股价即一路狂跌，最低价甚至已跌到每股净资产值以下。有分析人士指出，美的电器作为小天鹅的实际控制人，对于小天鹅的股权投资按照权益法核算，目前股价的暴跌，并不会影响美的电器的当期损益。然而股价如果长期维持在低位，美的电器需要对这一账面价值超过16.8亿元的股权资产进行减值测试；其二是降低美的电器平均持股成本并传达信心。今年中期以来，已经有超过100家上市公司和高管通过增持上市公司股份的形式表达对于公司未来发展的信心，持股成本原本就较高的美的电器自然也希望通过某种形式的增持达到降低成本和表达信心的双赢。

今日公告显示，美的电器曾经论证拟以部分要约方式增持小天鹅股票的重大事项，并为避免两家公司股票交易异常波动，于2008年11月26日发布了重大事项停牌公告。

部分要约隐藏退市风险

由于方案的技术实施条件尚未成熟，美的电器、小天鹅今日无奈宣布，股票交易将于本公告刊登之日起复牌。美的电器同时声明，自公告刊登之日起三个月内不再讨论上述事项。

据了解，在国内资本市场中，部分要约收购除了此前外资股东SEB收购苏泊尔股权时运用过外，现有上市公司第一大股东通过部分要约收购的方式增持股份还没有成功案例。

《证券日报》记者查阅相关规定了解到，如果社会公众接受部分要约的股份数超过一定数量，而使得“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%（其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人）”，上市公司将面临不具备上市条件的风险。如果上市公司连续20个交易日不具备上市条件，股票将被暂停上市。自暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，上证所将终止其股票上市交易。

也就是说，如果社会公众股股东对于小天鹅股价的未来走势不看好而大量选择接受要约，将对小天鹅的上市地位构成威胁。小天鹅最近两个月股价最低曾经跌破3元/股，而停盘前的收盘价为4.09元/股。

SEB收购苏泊尔之时，为了避免终止苏泊尔上市，就曾经提出了一揽子解决预案。其一是建议其他非流通股股东减持；其二是建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量；其三是建议增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，同时保持社会公众持股的比例不低于10%等等。