三联商标使用权引起争执 三联集团作出回应

||2009-04-16

三联商社（600898）14日刊发5000余字长文自曝四大发展隐忧，矛头指向原控股股东三联集团。对此，三联集团14日下午逐条作出回应，在重申对三联商标的所有权后，明确表态在失去第一大股东地位后对商标使用权的一切承诺、协议将不复有效。

此外，三联集团否认了三联商社指出的侵占经营场所问题，并就历史上的关联交易、经营亏损、委托管理特许经营店的协议、提前解约或不续约问题作出说明，同时也承诺将积极协助三联商社解决兴业银行诉讼问题，避免上市公司或有风险的产生。

争议聚焦商标无偿使用前提

三联商标使用权是首当其冲的问题，这一问题在国美入主三联商社后便一直处于敏感状态，其重要性也不言而喻。三联商社副董事长孙一丁曾表示，商标是三联商社的第一要素，三联商标在山东拥有良好的美誉度，若失去商标使用权，公司名字面临变更，国美收购三联的价格也会大打折扣。三联集团日前也欲借这一品牌重振家电业雄风，筹备工作正在紧锣密鼓地进行。

三联集团在重组郑百文后，与上市公司签署相关合同、作出承诺，许可上市公司使用这一商标。但目前问题的核心在于双方对于相关协议生效条件的理解。这一问题可追溯到2003年1月27日三联集团与上市公司签署的《商标许可使用合同》，其中规定了“许可人（三联集团）许可被许可人（上市公司）在三联商标的注册区域内在家电零售领域使用三联商标”，这是三联商社认定拥有该商标使用权的最主要依据。

这一合同文本中，“鉴于许可人是被许可人的第一大股东，积极支持被许可人发展”的表述也赫然在列。因此，三联集团咬定这一条件是“必要条件”，三联集团丧失大股东地位后，有关商标使用约定的“范围、期限、不竞争”等事项同时失去法律效力。而三联商社相关人士在接受采访时则坚持，这一表述为背景描述，并不构成合同内容，商标为上市公司无偿使用是无条件的、永久的。

法律界人士表示，这一问题在法律层面来看也是有歧义的，根源于合同文本中“鉴于”部分所作的文字表述。通常情况下，“鉴于”部分表述的内容是作为背景介绍的，若作为合同内容的附件条件，也需规定附加条件成立或不成立的相关条款，但该合同文本并无这部分内容。因此即使进入司法阶段，也会成为争议焦点，需要依靠当时的批文等相关证据材料揣测这一表述的真实意思表达，同时也要考虑法官的自由裁定。

对于特许连锁体系问题，三联集团提出，双方签署的特许连锁体系协议有效期截止到2003年12月31日，此后双方并未签署任何委托管理协议，并向三联商社追索此后获取的相关收入。

但业内人士也分析，根据三联集团做出的不再以三联商标从事家电零售业务的承诺，三联集团继续从事家电特许经营有违承诺，双方的争议可能也仅限于因合同缺失引发的收益分配问题。

积极解决资金占用问题

对于三联商社所称1534.23万元资金占用问题，三联集团表示尚待进一步确认。对于因兴业银行案败诉而承担连带责任的问题，三联集团表达了积极的态度，表示正在与包括兴业银行在内的有关方面积极配合，力图避免上市公司或有风险的产生。

就三联商社所提西门店经营场所侵占问题，三联集团也进行了反驳，称均系根据《物业管理条例》、消防要求、《业主公约》等作出的调整。此外，三联集团继续就三联商社与国美电器的同业竞争问题提出质疑，直指上市公司的经营困局与国美在同一商圈的密集开店有关。

业内人士分析，双方在诸多问题上的分歧可能最终导致三联商社陷入诉讼之中，而马拉松式的诉讼程序对于亟待走出困境的三联商社无疑要付出高昂的时间成本，因此呼吁相关方面为中小股东考虑，在沟通渠道陷入僵局的背景下，不妨通过政府等多渠道进行协调处理，本着务实的态度尽快扫除公司运营的隐忧。

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