本土VC“IPO妄想症”：山东高新投整体上市

客户世界 | 2015年7月12日 | 文库 | 评论已关闭 | 1173

||2009-02-08

PE(Private Equtiy，私募股权投资，以下简称PE)公司的上市热潮也波及到了国内。国外，黑石之后KKR也有可能挂牌纽交所。而在国内，山东省高新技术投资有限公司(以下简称山东省高新投)整体上市已成事实。

近日，鲁信高新(600783)发布公告，将以每股11.81元的价格向控股股东山东省鲁信投资控股集团发行股票，购买后者所持有的山东省高新投100%的股权。

“这就实现了山东省高新投的整体上市。”山东省高新投高层人士说，目前和监管当局的沟通顺畅，接下去就是“要实时推进”向上市公司注入资产了。

山东省高新投成立于2000年6月，是山东省第一家政府出资兴办的专门从事高新技术领域风险投资的公司。山东省鲁信投资控股集团有限公司(以下简称鲁信集团)作为山东省国资委的出资主体，全资控股山东省高新投。

大股东变身子公司

上述人士解释，山东省高新投实现上市“华丽”转身的关键，是成为上市公司的全资子公司。在鲁信高新最新的披露中，山东省高新投仍持有25.46%的股份，为这家公司的第一大股东。

山东省高新投若要借壳鲁信高新上市，须将其持有的这部分股份转让方可实施。由于同出鲁信集团一门，同时后者又是鲁信高新的第二大持股股东，山东省高新投选择了“自降身价”。

9月3日，鲁信高新发布公告称，其控股股东山东省高新投于本月1日与鲁信高新的母公司鲁信集团签署了《股权转让协议》，高新投将其所持有的鲁信高新51494674股股份全部转让给鲁信集团，转让总价款为8504.97万元。本次转让后，鲁信集团所持鲁信高新的股份比例上升至50.38%。

在该项转让完成之后，鲁信高新就可以实施向鲁信集团发行不超过1700万股境内上市的人民币普通股的方式，购买后者所持有的山东省高新投100%的股权。按初步估算，此次交易总价约20亿元。

“从理论上说，这个交易没有法律障碍。”广州广大所律师陈长洁说，实际上就是使得创投业务成为鲁信高新的主营业务。至于资产购买的方式以及价格，“这是一个市场行为，只要当事双方一个愿买一个愿卖就没有问题。”北京一家资产管理公司董事长说，帮助企业借壳上市是他们的重要业务。

采用借壳而非IPO(Intial Public Offerings，首次公开发售，简称IPO)，是因为对于做投资的这类“特殊公司”，IPO不太现实。这源于国内对上市公司有“主业突出”的要求，而投资性公司“所投行业分散”，没有所谓主业一说。“从国内几乎没有控股型企业上市这一点上就可见一斑。”陈长洁律师说，联通是一个例外。

持续性盈利和信息披露难题

为了上市，山东省高新投和证监会之间的沟通已经持续了“半年多的时间”。上述山东省高新投人士说，为上市所做的具体工作从今年年初就已经开始了。“现在市场上的金融类公司除了证券公司就是银行，还没有一家投资性公司上市的，因此期间证监会提了四五次的问题单，让我们完善相关方案。”上述人士称。

其中最核心的一个问题就是，上市之后就创投这块主营业务，鲁信高新如何进行信息披露？在黑石上市过程中以及在对KKR上市的谈论中，大家最关注的一个问题就是这类PE机构如何进行信息披露工作。此前“即可公开募资，但又不必向市场和广大投资者公布基金的投资策略、运营状况、财务状况和薪酬制度”，是这个行业的普遍生存状态。

“像山东省高新投这样的公司，其对每家所投公司的持股比例都是偏小的，有的甚至低于10%。按照中国现有的会计准则，这些被投资公司都没达到合并报表的标准。”立信会计师事务所人士称。“那么到底是只披露母公司的收益情况，还是所有投资项目的信息都需要披露呢？”广州广大所陈长洁律师说，目前并没有相关的规定。而上述山东高新投人士透露，在和监管部门的沟通中，他们倾向于“透明披露所有项目的投资情况”。

市场人士则对山东高新投的持续盈利能力持怀疑态度。尽管山东省高新投“一度是中国最优秀风投公司之一”，其目前已经和新加坡大华银行集团、ChinaVest、摩根士丹利以及国家开发银行等建立了合资基金或战略合作关系，但“这几年的业绩并不是很突出”。

国内某创投公司人士说，山东高新投最近比较出彩的项目就是“华东数控”(002248)，山东省高新投持有其26.32%的股份，共计3,157.86万股。其在2008年6月登陆中小板之后，股价最高达到16元，其为山东省高新投带来的回报，有望在10倍以上。而据本报了解，山东省高新投所投企业中，目前有4家左右在等待上市。

“投资华东数控的2003年、2004年间，是山东省高新投投资比较密集的时段。”上述人士认为，与国内其他几家机构相比，这几年山东省高新投“并不活跃”。

不会带动上市热潮？

“这类投资性公司的上市，至少在未来1-2年不会形成上市潮。”ChinaVenture分析师李玮栋的分析是，按照规律，在行情不好的时候，“有具体产业支撑、有稳定可见增长和现金流”的工业型、制造型企业更受市场的青睐。

“问题还在于，像山东省创新投这类做风险投资的投资公司为什么要上市？”李玮栋说。目前对黑石以及KKR上市动机的分析是基于“融资成本”的上升。过去几年全球都处在低利率水平时代，依靠大比例借贷资金进行杠杆收购的PE公司因此获得了丰富利润。但如今好日子走到了头，全球利率水平呈走高趋势加上次级债使得“借款收购”变得困难重重。因此KKR公告称，要“酝酿一个独立的融资系统以减少对第三方的依赖”，这个系统就是借力资本市场。

但是山东省高新投人士否认了上市是为了“更好融资或者促进其自身股权流转”的猜测。据其了解，鲁信集团乃至山东国资都没有减轻创投业务资产的打算。而作为一家公司制的基金，“我们的资金是循环使用的”。况且他认为，上市能为山东省高新投带来的资金量“也不会太大”。对于国内其他的创投公司而言，像大众公用(600638)、深圳机场(000089)都持有深圳创新投20%的股权，“犯不着再去寻求上市。”李玮栋说。

“我们希望，能够实现运作的透明化，上市能够摆脱公众和监管层对我们透明度的质疑。”上述山东省高新投人士说，也许还有一个好处就是“能够加强未来投资的灵活性”，在上市之后他们可以支付对价的方式除了现金之外还多了股票。

而更多的市场人士认为，山东省高新投整体上市更多的是“政府行为”，是当地政府为上市企业鲁信高新寻找新的业绩增长点的尝试。因此并不具普遍意义。

山东省高新投注入鲁信高新，“其目的是为了配合鲁信集团对其控制的上市公司国有股权进行整合管理，使鲁信集团能够充分利用鲁信高新提供的资本运作平台，进一步提升鲁信集团资产运营效率，增强集团公司的综合竞争力；并通过股权转让以及后续的整合工作，拓展上市公司的业务范围及规模，增强上市公司的持续盈利能力，提升上司公司的投资价值。”《山东省高新技术投资有限公司简式权益变动报告书》披露称。

此外，市场也有传言称，常州高新也在考虑借壳黑牡丹(600510)上市，而之前国内较早的VC深圳创新投也一度传出上市的说法，但此后并未成行。