国美电器和三联集团斗法天平会向谁倾斜？

客户世界 | 2015年7月12日 | 文库 | 评论已关闭 | 938

||2009-02-11

三联商社多达5次的拍卖闹剧还在继续，国美电器与三联集团的“股权斗法”远没有结束。

针对三联商社（600898）前日发布的提诉国美电器拍卖股权无效的公告，国美电器人士昨日表示，已收到山东高院的应诉通知书，但国美将如期召开三联商社临时股东大会。“三联商社08年业绩进一步恶化，希望通过改组董事会，维护全体股东的利益”。

而三联商社内部人士则针锋相对地表示，很多人认为因为国美要进入三联商社，所以三联集团起诉，但事实是因为三联集团要起诉，所以国美才要进入上市公司。

到底是国美要进入三联商社，所以三联集团起诉；还是因为三联集团要起诉，所以国美才提出入主上市公司，并不是问题的关键———在黄光裕遭查后，其涉嫌操纵三联商社股价问题，让斗法天平向三联集团倾斜，纠缠背后，利益博弈显山露水。

●三联集团：起诉时点自然形成，其后走漏了风声

三联集团人士对本报记者表示，很多人认为因为国美要进入三联商社，所以三联集团起诉，但事实是因为三联集团要起诉，所以国美才要进入上市公司。

该人士表示，三联集团提起诉状的时间虽推迟到去年12月中旬，但从三联商社拍卖之日起，就发现了其中诸多重大疑点，随后一直在搜集各种诉讼证据，做了长时间的诉讼准备。

据其称，三联集团欠中信银行济南分行贷款大概3900万元，只需申请拍卖三联商社1573万股就能偿清债务，但是中信银行济南分行却申请拍卖2700万股，正是超量申请拍卖，导致三联集团丢失第一大股份位置。

三联集团还认为，龙脊岛缴纳拍卖款的资金来源国美，该资金参与竞拍并购不合法，参与竞拍的山东永道投资公司也是被告的关联企业。

三联人士称，搜寻、分析、提供足够的证据，并进行繁重的法律咨询，需要充分的时间，而起诉的时点是自然形成的。其间三联集团要起诉国美的信息走漏了风声，国美知道三联集团要起诉了，于是迅速启动了召开股东大会的程序，所以形成了公司股东大会召开在先、开庭审理在后的局面。

有业内人士认为，三联国美的诉讼开庭时间在2月18日，因此在2月2日的股东会上，国美电器可顺利行使表决权，国美重组三联商社董事会可能性颇大；但如果法院最终认定拍卖标的、拍卖程序方面存在问题，也不排除三联集团翻盘的可能———三联实际掌门人张继升“落井下石”，等的就是这个机会。

●国美：董事会改组后再追究三联历史责任

国美电器新闻发言人何阳青表示，山东龙脊岛建设有限公司已经收到三联集团诉国美等六被告的有关材料。但他强调，由于本案已经进入司法程序，国美方面不便对此发表任何评论。

被国美电器间接控股的山东龙脊岛建设有限公司在公告中表示，公司于去年12月16日、12月23日以书面方式向三联商社董事会发出关于提请召开临时股东大会的请求，并提交了关于三联商社董事会、监事会改选的提案，但董事会均没有发出召开三联商社临时股东大会的通知。“按上市公司章程的有关规定，在此种情况下，三联商社第一大股东、国美电器全资子公司山东龙脊岛可依法自行召集召开三联商社2009年第一次临时股东大会。”

“事实上，山东龙脊岛建设在2008年12月31日再一次向三联商社董事会发出提请召开临时股东大会的催告函，但没有得到任何回复。根据《公司法》的相关规定以及三联商社的公司章程，公司只有选择自行召集和主持召开上市公司临时股东大会。”国美电器知情人士透露，“经过向山东省证券监督管理部门以及上海证券交易所请示后，公司才通过上市公司正式发布了公告。”

此次股东大会召开时间为2月2日，表决的议案共有12个，均为董监事的任免提案。此次股东大会将审议免去来自三联集团的冯伟忠、张兴柱、何建波、韩炳海、张新建董监事职务的提案，同时审议选举国美方面提名的王俊洲、孙一丁、胡天森、卢涛、牟贵先、温正来为董监事的提案。

对于为何选择此时改组董事会，国美高层表示，三联集团手中的股份在2008年7月29日完成过户后，龙脊岛建设和战圣投资本来可以在90天内单独召开股东大会，但考虑到三联商社的历史遗留问题依然没有得到解决，因此选择了推迟召开股东大会。

“但我们看到，在2007年亏损500多万元后，三联商社2008年的经营情况继续恶化，所以才准备尽快改选董事会。历史遗留问题并不是不再追究，而是要等2009年2月董事会改组后，再追究三联集团的历史责任。”国美人士表示，三联官司阻止不了国美按时召开临时股东大会。希望通过改组董事会，维护全体股东的利益。

公开资料显示，三联商社2007年亏损566万元，截至2008年第三季度亏损达4418.6万元。而国美电器前三季度净利润为15.95亿元，收入达363.96亿元。